Zgodnie z art. 157 § 1 i 2 k.s.h., umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego;
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Przy tworzeniu umów często popełniane są błędy, które mogą utrudnić zarówno proces rejestracji spółki, jak i jej funkcjonowanie w przyszłości.
Do najczęstszych błędów możemy zaliczyć:
- niewłaściwe określenie przedmiotu działalności spółki – „przepisywanie całej PKD”, wpisywanie przedmiotu działalności zastrzeżonego dla wąskiej grupy podmiotów itp;
- zbyt rygorystyczne określenie quorum wymaganego do ważności zgromadzenia wspólników;
- nieprecyzyjne opisanie wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonego do spółki przez wspólnika;
- brak postanowień dotyczących możliwości wypłacenia zaliczki na poczet dywidendy;
- brak postanowień szczegółowo określających uprawnienie do reprezentacji spółki przy czynnościach zwykłego zarządu;
- niepotrzebne „zaśmiecanie” umowy – np. poprzez wskazywanie w umowie danych pierwszych członków organów, zawarcie w jednym akcie umowy spółki oraz uchwały (lub całego protokołu zgromadzenia wspólników obejmujących powołanie pierwszych członków organów;
- Niewłaściwe określenie nazwy spółki – np. użycie nazw podobnych do istniejących albo zastrzeżonych dla określonej grupy podmiotów.
Przy zawieraniu umowy spółki z o.o. warto szczegółowo opracować jej treść oraz zadbać o umieszczenie w niej postanowień które ułatwią jej funkcjonowanie i pozwolą na uniknięcie niepotrzebnych sporów między wspólnikami.
